第2章完結
但手续办妥之后不久，廖便以控股股东的身份代表公司签订合同，将全部股份作价人民币500万售出。
這笔交易完成，许就此出局。按照股权份额，她只能得到价款中的一半不到，也就是差不多250万。
许认为股份的价值被严重低估，交易显然损害了她的利益。两人协商不成，许对廖說，法庭上见。
“股份卖给谁了？”齐宋问。
杨嘉栎說：“受让的也是一家开曼公司，只有一個股东，就是廖自己。”
齐宋见惯不怪，只道：“20年修正案出台之后，开曼公司就不是黑箱状态了，登记处能查到所有註冊企业的董监高，许末那边肯定已经掌握了這個情况。”
杨嘉栎点头。姜源认为這案子他不行，找来齐宋把关，他自己并不這么想，多少有点辩驳的意味。
做低价格，自我交易，花二百五买前妻出局，侵吞共同创业的成果。平常人听见，大约都会觉得证据确凿，人神共愤。但由律师从法律角度分析，又完全是另一回事了。
比如杨嘉栎，继齐宋之后，争议解决组新一代的卷王，留学英国，名校毕业，除了中国大陆的律师证，還考過香港律师资格，英国执照，美国加州执照，在组裡专做涉外案件。
早在对方正式起诉之前，他就做了详尽的法律研究，列举了原告可能采用的诉讼方案，這时候一一写到会议室的玻璃白板上，向齐宋交代：
“這案子按照中国《公司法》是走不通的。股东派生诉讼的利益归于公司，即便许末胜诉，赔偿金由廖给到‘清水错落’，而‘清水错落’是完全被廖控制的离岸公司。到时候又会产生赔偿金分配和执行的問題。一個官司套着另一個，许什么都拿不到。
“如果许到开曼法庭起诉，根据开曼公司法第46條股东回购权，第62條优先购买权，以及第175條，处置超過50%的资产必须通過股东大会决议，這個案子仍旧走不通。
“因为清水设立开曼公司的时候，廖是註冊人，公司章程就是他起草的，把這几项权利都排除了，還对关联交易和利益冲突进行了豁免约定。所以這笔自我交易在开曼其实是合法的，不可能被撤销。”
虽然白板上的時間线写得清清楚楚，齐宋听到此处，還是翻了翻材料，那是2019年，两人才刚结婚一年多。正如他方才所說，当时开曼公司法的修正案尚未出台，不需要在註冊处公开公司架构。除非起诉，股东、董事、最终受益人的情况很难查证。廖可能在那個时候就已经做了打算，留好了后手。
杨嘉栎看出他的意思，玩笑一句：“女方全权交给他去办的，大概就是因为新婚感情好吧……”
《感情》。
齐宋不做评价，只是提醒：“還有不公平损害诉讼。”
“对，开曼法第184I條，”杨嘉栎继续說下去，“从這個角度可能走得通，但诉讼成本非常高。据廖先生說，许末离婚之后经济状况不是很好，负担不起开曼律师的费用。”
齐宋說：“她可以在中国起诉，但适用开曼法。”
杨嘉栎跟着点头，以证明自己并沒有遗漏這一点：“许实际上只有這么一個可行的選擇，只是這样做的先例很少，诉讼难度不小。而且，我去了解過对方律师……”
“是哪位？”齐宋问。
“许末找朋友介绍的代理人，一個女的，政法的讲师，挂证在一家小所做兼职律师，用她名字在裁判文书網上能搜到的相关记录就只有几條，都是赡养、继承、析产之类的家事案件。”
言下之意，手裡沒团队，更沒有涉外商事的诉讼经验。
齐宋稍感不适，问：“你那时候打算怎么做？”
杨嘉栎回答：“我当时准备先看许末那边立案的情况，再约第二次谈判的。”
齐宋又问：“那廖先生怎么說。”
“廖先生同意了，也提了要求，到时候和解金额還是按照二百五十万去谈，最高不超過三百万。”
齐宋听他說完，轻轻笑了声。
說是法庭上见，实际立案都不一定能成功，這句话杨嘉栎沒有真的說出来，却一定這样想過，于是跟当事人沟通的时候太過乐观，反给自己后期谈判增加了难度。廖智捷估计也在想，既然对方這么难，你又這么行。
结果现实出乎杨嘉栎的预料，等不到两周，法院发来起诉状，立案立成了。
对方同样排除了所有走不通的路，准确地找到了唯一可行的切入点——在中国起诉，适用开曼公司法。主张廖智捷以不合理的低价将股权转让给其本人100%控股的公司，违反了董事善意，诚信，以及行使权力必须基于公司最大利益，且有合理目的的法定义务。其主观上具有恶意，客观上使得许末遭受了不公平损害，并以此为由，要求廖智捷赔偿许末经济损失2100万。
杨嘉栎被将了一军，可還是认为对方只是在玩心态，目的是想让廖這边先提出和解，然后再开條件。2100万的這個数字与250差距太大，显然是等着還价的。
他让廖先生少安毋躁，代表被告提交了答辩状，辩称廖在进行那笔交易之前做過资产评估，定价500万就是根据专业报告的估值，并不存在所谓不公平损害。
随后便是一個月的举证期，双方交换证据，诉讼程序按部就班地推进。
再一次出乎杨嘉栎的预料，那边沒有提出和解，倒是成功申請了限制出境和财产保全。
廖智捷工作在身，定期要返香港，总算往后退了一步，提出主动约对方谈判，钱可以给到500万。刚好法院组织庭前会议，安排双方见個面，是为进一步了解案情，也是为了谈有沒有和解的可能。但如果這次谈崩，那就真是法庭上见了。并购组认为情况有些被动，所以姜源才在這個时候找到了齐宋。
会议就排在第二天，廖智捷本人不到场，齐宋也来不及约他见面，看過材料，与杨嘉栎確認：“那次资产评估是关键证据，你跟当事人聊清楚沒有？”
“报告我全文都看過，四大出的，還拿了签字评估师的確認，沒有問題。”杨嘉栎信誓旦旦，“许如果对结果有异议，当然可以向法庭申請重做。但’清水错落’不是传统生产销售型的企业，有厂房、机器、展厅、库存之类实实在在的东西可以被估价。而且恰恰因为這场股东纠纷，公司的经营状况在几個月当中已经发生了很大的变化，团队解散，合同违约，番剧在几個平台上都断更了。就算现在再做一次，也不可能得到支持她诉請的数字。”
事情本身操蛋，但說法沒错。所谓善意、诚信、最大利益、合理目的，都是可以被解释的词语，并非客观事实。你說他不合理，怎么证明？你說你损失2100万，又怎么证明呢？
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